Reforma Tributária impacta contratos, diz advogado
Fonte: Migalhas quentes
A Reforma Tributária passa a impactar diretamente a gestão dos contratos
empresariais, indo além das áreas fiscal e contábil. Com a criação da CBS e do
IBS, aspectos como precificação, créditos tributários, relações com fornecedores
e responsabilidades contratuais precisarão ser revistos. Empresas com contratos
de longo prazo devem agir rapidamente, pois a transição começa em 2027 e se
estenderá até 2033, período em que os sistemas tributário atual e novo
coexistirão, exigindo adaptações contínuas às mudanças de alíquotas, bases de
cálculo e regras de recolhimento.
Conforme explica Eduardo Zangerolami, CEO do Barcellos Tucunduva
Advogados e especialista em Direito Tributário, a Reforma Tributária altera a
própria lógica econômica dos contratos. "A empresa que tratar a Reforma
Tributária apenas como uma mudança de alíquota vai chegar atrasada. O ponto
central é contratual: quem assume o impacto, como o preço será recalculado, quem
garante o crédito e quem responde se o tributo não for recolhido corretamente",
afirma o advogado.
Um dos pontos mais sensíveis é a formação de preços. Grande parte dos
contratos atualmente em vigor foi estruturada com base em tributos calculados
"por dentro", como ocorre com diversas incidências atuais sobre o consumo. Com
a CBS e o IBS, a lógica passa a exigir maior transparência sobre o preço líquido
da operação e o destaque do componente tributário.
Na prática, cláusulas genéricas que dizem que "todos os tributos estão incluídos
no preço" podem gerar distorções durante a transição. O fornecedor pode alegar
aumento de carga para reajustar valores, enquanto o cliente pode ter direito a
créditos que reduzem o custo efetivo da operação.
"O debate não deve ser apenas se o preço sobe ou desce. A pergunta correta é: qual
é o preço líquido da operação e qual parcela do tributo será efetivamente
recuperável pelo cliente? Sem essa separação, há risco de dupla cobrança, perda de
margem ou litígio", pontua Zangerolami.
Segundo o especialista, os contratos devem passar a prever metodologia objetiva
para recomposição de preços, considerando alterações de carga tributária,
créditos aproveitáveis, tributos não recuperáveis e mudanças anuais ao longo da
transição.
A convivência entre o regime atual e o novo sistema tributário também exige
cláusulas específicas de ajuste periódico. Em contratos de longo prazo, a ausência
de mecanismos de revisão pode gerar desequilíbrio econômico para uma das
partes.
Esses gatilhos podem ser acionados, por exemplo, pela entrada em vigor de
novas alíquotas, alteração de regras de creditamento, mudança de regime
tributário do fornecedor ou do cliente, regulamentação do split payment,
extinção gradual de tributos atuais ou perda de benefícios fiscais.
"A melhor forma de evitar disputa é transformar a transição em procedimento
contratual. O contrato precisa dizer quando as partes sentam à mesa, quais
documentos serão apresentados, qual metodologia será usada e a partir de quando
o novo preço produzirá efeitos", explica o advogado.
Outro ponto de atenção é o split payment, mecanismo pelo qual o recolhimento
do IBS e da CBS pode ser segregado no próprio fluxo de pagamento.
Esse modelo impacta diretamente contratos com fornecedores. Isso porque o
aproveitamento de créditos pelo adquirente dependerá da liquidação do débito
tributário na etapa anterior. Assim, a regularidade fiscal do fornecedor passa a ser
um elemento econômico do contrato, não apenas uma obrigação legal externa.
"No novo sistema, não basta receber a mercadoria ou o serviço. A empresa
precisará ter segurança de que a nota está correta, o pagamento foi feito de forma
compatível e o tributo foi efetivamente liquidado. Esse trinômio precisa estar
regulado no contrato", afirma Zangerolami.
A Reforma Tributária também reforça a necessidade de cláusulas sobre
responsabilidade e penalidades. Se o fornecedor emitir documento fiscal
incorreto, atrasar o recolhimento, gerar inconsistência que impeça o crédito do
cliente ou descumprir obrigações relacionadas ao split payment, o contrato deve
prever consequências claras.
Entre os pontos recomendados estão obrigação de correção imediata,
indenização por créditos glosados, multa contratual, retenção de pagamento,
dever de comprovação do recolhimento, cooperação em fiscalizações e
responsabilização por penalidades, juros ou encargos causados por erro da parte
inadimplente.
"A inadimplência tributária do fornecedor pode deixar de ser um problema apenas
dele. Se ela impedir o crédito do cliente, o impacto vira comercial. Por isso, contratos
novos e aditivos devem prever consequências objetivas para falhas de recolhimento,
documentação ou integração com o split payment", alerta o especialista.
A recomendação é que as empresas priorizem contratos de maior valor, contratos
de longo prazo, margens reduzidas, operações com muitos fornecedores,
contratos com preço fixo, relações com grande volume de créditos e avenças
dependentes de incentivos fiscais ou regimes específicos.
A revisão deve envolver jurídico, fiscal, financeiro, compras, vendas e tecnologia.
Além das cláusulas, será necessário avaliar sistemas de faturamento, ERPs, meios
de pagamento, rotinas de emissão de nota fiscal, governança de fornecedores e
procedimentos de comprovação documental.
"A Reforma Tributária será uma agenda de renegociação empresarial. Quem se
antecipar terá mais capacidade de preservar margem, evitar litígios e negociar com
dados. Quem deixar para o fim pode acabar discutindo preço em ambiente de
urgência, com menos poder de barganha", conclui Zangerolami.